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第一章 總則 第一條 【宗旨和依據】為規范審理破產重整案件，公平、高效清理關聯企業債權債務，依法保護和挽救市場主體，保障破產程序中債權人、債務人、出資人等利害關系人的合法權益，充分發揮破產重整的制度功能，營造市場化、法治化、國際化的營商環境，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱企業破產法）、《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、相關司法解釋和司法指導性文件，結合審判實際，制定本辦法。 第二條 【審慎適用原則】關聯企業破產，應當以對單個企業單獨適用破產程序為原則，以不再考慮企業法人獨立人格、合并適用破產程序為例外。適用實質合并重整程序，必須符合本辦法規定的條件。 第三條 【審理原則】審理關聯企業實質合并重整案件，應當遵循公平、高效、公開的原則，法律有規定的，審理時必須遵守法律規定。 第四條 【關聯企業】本辦法所稱“關聯企業”，系指通過股權、合同、人事、財務或其他方式，存在直接或間接控制與被控制關系、重大影響關系或特別密切經濟聯系的多個企業。 第五條 【實質合并重整】關聯企業實質合并重整，系指在重整程序中不再考慮關聯企業成員的獨立法人地位，消滅其互負債權債務，合并其資產和負債，對其同類債權人統一清償，將關聯企業視為一個單一企業實施重整。 第二章 申請審查和裁定受理 第六條 【管轄】關聯企業實質合并重整案件，關聯企業中的核心控制企業住所地位于本市的，或者核心控制企業不明確，而關聯企業的主要財產和部分成員住所地位于本市的，由本院管轄。 關聯企業不符合前款規定的情形，個別關聯企業成員破產案件已由本院裁定受理，申請人向本院申請對包括該企業在內的關聯企業進行實質合并重整，其他人民法院對本院集中管轄未提出異議的，也可由本院管轄。 本院與其他人民法院之間就管轄權發生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄。 第七條 【適用標準】關聯企業的法人人格高度混同，以致其資產、負債需要過高的費用和大量的時間才能予以區分，或者由于記載資料匱乏等原因，已經在事實上無法區分，單獨適用破產程序嚴重損害債權人公平清償利益的，可以適用實質合并重整程序。 關聯企業部分或全部成員存在法人人格混同，雖不符合前款規定的高度混同標準，但其已經分別符合企業破產法第二條規定的情形，且關聯企業符合下列情形之一的，也可以適用實質合并重整程序： （一）由于企業運營、資產配置等客觀原因，上述成員的加入為整體重整所確實必需，且實質合并重整預計將不損害個別債權人的清償利益； （二）由于節省區分和清理成本、降低破產費用等原因，上述成員加入實質合并重整預計將使全部債權人受益。 第八條 【協調審理】多個關聯企業成員均符合企業破產法第二條規定的情形，但不符合本辦法第七條規定的條件的，本院可依申請對多個破產重整案件，或者破產重整和清算案件進行協調審理。 前款所稱“協調審理”，系指為提升審理效率、降低破產成本或增加關聯企業的挽救可能，集中管轄各關聯企業成員的破產案件，保持各關聯企業法人人格和資產債務的獨立，適當統一協調各破產案件的程序步驟和重整計劃、清算方案等內容的審理方式。 擬協調審理的案件涉及多家人民法院管轄權的，集中管轄的法院可由其共同的上級人民法院確定。 第九條 【申請人】關聯企業成員、關聯企業成員的債權人，可以向本院提出對關聯企業實質合并重整的申請。關聯企業成員已經進入破產程序的，可由管理人代表該企業提出申請。 第十條 【申請材料】關聯企業成員、關聯企業成員的債權人向本院提出實質合并重整的申請的，除應當按照《汕尾市中級人民法院關于破產重整案件審理指引（試行）》的規定提交相應材料之外，還應當提交證明關聯企業符合本辦法第七條規定的相關材料。 第十一條 【接收材料】接收實質合并重整申請材料，應當出具書面憑證。 第十二條 【形式審查】本院對實質合并重整申請材料依法進行形式審查。經審查認為符合法律規定的，以“破申”作為案號登記立案。不符合法律規定的，應一次性書面告知申請人限期補充、補正材料，此期間不計入申請審查期限。 第十三條 【登記立案】同一申請人同時申請多個企業實質合并重整的，可以以一個“破申”案號登記立案；同一申請人先后申請，或多個申請人分別申請多個企業實質合并重整的，可以分別以“破申”案號登記立案。 第十四條 【通知程序】債權人、部分關聯企業成員申請關聯企業實質合并重整的，由本院自收到申請之日起五日內通知被申請人。 第十五條 【公告程序】本院自收到實質合并重整申請之日起十日內將申請事項、利害關系人的異議權及聽證事宜予以公告。 本章所稱“利害關系人”，系指申請人以外的、將受到是否受理實質合并重整申請直接、重大利益影響的債權人、被申請人、出資人等其他人。 第十六條 【異議程序】被申請人對申請有異議的，應當自收到通知之日起七日內向本院提出；其他利害關系人對申請有異議的，應當自公告發布之日起七日內提出。異議人提出異議，應當就所主張的事實提交證據。 第十七條 【組織聽證】本院自異議期滿之日起十日內，就是否受理實質合并重整申請組織聽證，但經合議庭初步審查認為重整申請明顯不符合法律規定，應當裁定不予受理的除外。聽證程序應當重點關注被申請人資產、負債的混同程度，以及債權人利益可能受到的影響，并重點聽取反對實質合并重整的債權人等利害關系人的意見。 第十八條 【聽證參加人】組織聽證應當提前五日通知申請人、被申請人，并可視情況通知已知主要債權人、職工代表等其他利害關系人參加。利害關系人也可以向本院申請參加聽證。聽證參加人在聽證程序中可以就其所主張的事實提交證據。聽證期間不計入申請審查期限。 本院還可以通知掌握關聯企業財務賬簿、文書等材料，了解關聯企業財務或運營情況，或者其他有助于查明是否應當受理實質合并重整申請的人參加聽證。 第十九條 【受理審查】對于是否應當受理實質合并重整申請，除通過審查材料、調查詢問、組織聽證等方式進行判斷之外，還可以結合相關中介機構所對企業關聯關系、財務混同情況作出的專項報告，以及預重整工作報告等進行綜合判斷。 第二十條 【提前擬定管理人】實質合并重整申請審查程序中，可以提前開展指定管理人的籌備工作。 第二十一條 【裁定受理】本院經審查認為實質合并重整申請符合法律規定，關聯企業符合本辦法第七條規定的情形，且作為一個整體具有重整原因、重整價值和重整可能的，應當自收到實質合并重整申請之日起三十日內作出受理實質合并重整申請的裁定。 除前款規定的情形外，本院應作出不予受理重整申請的裁定，但僅由于部分關聯企業成員不符合本辦法第七條規定情形的，本院可向申請人釋明并詢問其是否變更申請。 第二十二條 【裁定的生效】受理裁定自作出之日起發生法律效力。 第二十三條 【送達、通知和公告】本院應當自受理裁定作出之日起五日內將裁定送達申請人、被申請人，二十五日內通知關聯企業的已知債權人，并在十日內予以公告。公告除應當載明企業破產法第十四條第二款所列事項外，還應當載明利害關系人的復議權利和期限。 第二十四條 【申請復議】裁定受理實質合并重整申請，利害關系人對裁定不服，認為不應當實質合并的，可以自公告發布之日起十五日內向廣東省高級人民法院申請復議。本院已經向利害關系人送達受理裁定，利害關系人申請復議的，復議申請應當自裁定書送達之日起十五日內提出。 第二十五條 【復議期間】復議期間破產案件不停止審理。 第二十六條 【復議結果處理】廣東省高級人民法院經復議決定改變原裁定，認為部分或全部企業不應當實質合并重整的，本院應當按照復議結果重新制作受理、駁回對部分或全部企業的重整申請的裁定。分別受理關聯企業破產案件的，可依照本辦法第八條的規定對多個破產程序協調審理。 第三章 重整期間 第二十七條 【重整期間】自本院裁定關聯企業實質合并重整之日起至重整程序終止，為實質合并重整案件的重整期間。 第二十八條 【一般法律后果】本院受理實質合并重整申請的，關聯企業成員之間的債權債務關系消滅，其成員的財產整體視為債務人財產，債權人對其部分成員的債權視為對關聯企業整體的債權。有關所有關聯企業成員財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。 第二十九條 【指定管理人】本院裁定受理實質合并重整申請的，應當同時指定管理人。指定管理人的決定書應當列明實質合并重整的企業法人名稱。 第三十條 【管理人名義】實質合并重整案件中的管理人可以以關聯企業整體，以及所有個別關聯企業成員的名義對外行使權利、履行職責。破產申請受理后已經開始而尚未終結的有關關聯企業成員的訴訟、仲裁或者其他法律程序，管理人一般應當按照原法律程序中確認的當事人，代表相應關聯企業成員參加。 第三十一條 【印章印文】本院向管理人開具刻制管理人公章和財務章的文書時，可以選擇關聯企業中的一家核心企業，由管理人以該企業名稱刻制合并破產的管理人印章印文；也可以根據實際需要刻制多家企業的管理人印章。管理人對外用印時，可以配合本院出具的指定管理人的決定書共同使用。 第三十二條 【新申請的處理】本院裁定受理破產申請后，權利人向本院申請其他企業法人加入該破產程序一并進行實質合并重整的，本院應當審查申請并作出是否受理的裁定。重整計劃正在執行中，或者已被宣告破產的企業，不得與其他關聯企業實質合并重整。 其他企業法人已經另行進入破產程序，申請或被申請加入破產程序、進行實質合并重整的，參照前款規定處理。 對于符合前兩款規定的申請，本院經審查認為符合本辦法第二十一條第一款的規定的，應當作出受理關聯企業實質合并重整申請的裁定。 第三十三條 【重新指定管理人】依法指定管理人后，發生本辦法第三十二條第三款規定的情形，本院應當制作決定書指定關聯企業的管理人；發生管理人更換的，本院應當向被更換的管理人送達決定書，并依照《最高人民法院關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》第十六條的規定確定被更換的管理人的報酬。 原管理人應當自收到前款規定的決定書之次日起向新任管理人移交全部資料、財產、營業事務及管理人印章，并及時向新任管理人書面說明工作進展情況。原管理人不履行上述職責的，新任管理人可以直接接管相關事務。本院依法監督上述移交和接管工作。 第三十四條 【再次通知和公告】本院依照本辦法第三十二條第三款的規定作出裁定的，應當按照本辦法第二十三條的規定完成送達、通知和公告程序。 第三十五條 【原程序的吸收】本辦法第三十二條第三款規定的情形發生后，自相應裁定作出之日起原已個別受理的破產程序合并審理。管理人在原破產程序中依法已經完成的調查、管理、處分、參加訴訟等履職行為不因此而失去效力。原破產程序中已經發生的破產費用、共益債務，作為實質合并重整案件的破產費用和共益債務。原破產程序中已經完成的債權申報行為繼續有效，由現任管理人繼續審查并編制統一的債權表，提交債權人會議核查。 第三十六條 【解除權和撤銷權起算】管理人依照企業破產法第十八條行使解除或者繼續履行合同的決定權，以及依照該法第三十一條、第三十二條行使不當行為撤銷權的期限，自對相應關聯企業成員的破產申請受理之日起計算。 第三十七條 【抵銷權】債權人在破產申請受理前對實質合并重整的關聯企業成員負有債務的，可以依照企業破產法第四十條的規定向管理人主張抵銷，但下列情形除外： （一）關聯企業成員的出資人因欠繳或抽逃出資而負擔債務的； （二）關聯企業成員的出資人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員濫用出資人權利或者濫用關聯關系損害企業法人利益而享有債權或負擔債務的。 第三十八條 【債權申報期限】實質合并重整案件審理中發生本辦法第三十二條第三款規定的情形的，本院應當依照企業破產法第四十五條的規定確定債權人申報債權的期限，該期限適用于所有關聯企業成員的債權人。 第三十九條 【停止計息】實質合并重整案件，對相應關聯企業成員的附利息的債權，一般自對相應關聯企業成員的破產申請受理之日停止計息，法律另有規定的除外。 第四十條 【內部的人的擔保】實質合并重整的關聯企業成員作為其他成員的保證人向債權人提供擔保，或者關聯企業成員互為其他連帶債務人的，債權人可以以其對某個成員的債權額向管理人申報債權；債權人申報其對多個連帶債務人的債權的，管理人在制作債權表時應當登記為一筆債權。 第四十一條 【內部的物的擔保】實質合并重整的關聯企業成員向債權人提供物的擔保，依法設定擔保物權的，擔保物權不因重整程序實質合并而受到特別影響。 第四十二條 【第一次債權人會議】實質合并重整案件的第一次債權人會議由本院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。管理人應當提前十五日通知關聯企業的全部已知債權人參加。 第一次債權人會議召開之前發生本辦法第三十二條第三款規定的情形的，本院可以根據發布受理破產申請公告的日期重新確定債權申報期限和第一次債權人會議時間。 第一次債權人會議召開之后發生本辦法第三十二條第三款規定的情形的，本院應當再次召集債權人會議，該次債權人會議應當視同重整案件的第一次債權人會議。 第四章 重整計劃 第四十三條 【重整計劃提交期限】管理人或者自行管理的債務人應當自裁定實質合并重整之日起六個月內，同時向本院和債權人會議提交重整計劃草案。期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，本院可以裁定延期三個月。 重整期間發生本辦法第三十二條第三款規定的情形的，前款規定的六個月期間重新起算，但一般應以一次為限。 第四十四條 【限期表決】本院自收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。 第四十五條 【債權人組表決人數計算】在計算同一表決組中同意重整計劃草案的人數時，同一債權人的債權作為一個債權計算，其債權額可以累加計算。 第四十六條 【債權人組的通過】出席債權人會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。 第四十七條 【出資人組的設立】重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，可以設一個出資人組對該事項進行統一表決，但關聯企業中既有股份有限公司又有其他種類企業法人的，可以將股份有限公司的出資人單獨設組進行表決。 第四十八條 【出資人表決權計算】關聯企業成員不參加對出資人權益調整事項的表決，其對其他關聯企業成員的出資額按出資比例穿透至外部出資人，視為外部出資人對關聯企業的出資額。 外部出資人以其直接和按照前款規定確定的穿透投資額，累加為其總出資額行使表決權。 第四十九條 【出資人組的通過】出資人組中有股份有限公司的出資人的，出席會議的出資人所持表決權三分之二以上同意出資人權益調整事項，出資人組的表決結果即為通過。 除前款規定的情形外，代表三分之二以上表決權的出資人同意出資人權益調整事項，出資人組的表決結果即為通過。 第五十條 【主體資格存續】重整計劃可以根據實際需要規定關聯企業成員的存續、注銷、合并、分立，或者另行設立新的企業法人。 第五十一條 【重整計劃的效力】經本院裁定批準的重整計劃，對各關聯企業成員和全體債權人均有約束力。 第五十二條 【申請費】實質合并重整案件的申請費，一般按照一件破產案件收取。該費用應當在重整計劃草案中明確，并在本院裁定批準重整計劃后繳納。 第五十三條 【重整計劃的執行義務人】重整計劃由按照重整計劃確定的主體負責執行。 第五十四條 【財產和營業事務的交還】重整計劃經裁定批準后，已接管財產和營業事務的管理人應當按照執行重整計劃的需要交還財產和營業事務。 第五十五條 【執行期間個別企業破產的法律后果】根據重整計劃存續的個別企業法人在重整計劃執行期間發生企業破產法第二條規定情形，導致重整計劃執行不能的，本院經管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告根據重整計劃存續的各個企業破產。 根據重整計劃存續的個別企業法人，因在重整計劃執行期間發生企業破產法第二條規定情形而進入破產程序，尚不導致重整計劃執行不能的，重整計劃應當繼續執行。 第五十六條 【未依法申報債權的處理】債權人未依法申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利；在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。 第五十七條 【重整免責】按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，相關債務人不再承擔清償責任。 第五章 附則 第五十八條 【參照適用】實質合并破產清算、和解案件，可以參照適用本辦法的有關規定。 第五十九條 本辦法由汕尾市中級人民法院審判委員會負責解釋。 第六十條 本辦法自發布之日起試行。本辦法施行后，法律、司法解釋或上級法院有新規定的，適用法律、司法解釋或上級法院的規定。
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