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第一章　總則

第一條　【宗旨和依據(jù)】為規(guī)范審理破產(chǎn)重整案件，公平、高效清理關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)債務(wù)，依法保護(hù)和挽救市場(chǎng)主體，保障破產(chǎn)程序中債權(quán)人、債務(wù)人、出資人等利害關(guān)系人的合法權(quán)益，充分發(fā)揮破產(chǎn)重整的制度功能，營(yíng)造市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化的營(yíng)商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)破產(chǎn)法）、《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等法律、相關(guān)司法解釋和司法指導(dǎo)性文件，結(jié)合審判實(shí)際，制定本辦法。

第二條　【審慎適用原則】關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)以對(duì)單個(gè)企業(yè)單獨(dú)適用破產(chǎn)程序?yàn)樵瓌t，以不再考慮企業(yè)法人獨(dú)立人格、合并適用破產(chǎn)程序?yàn)槔狻＿m用實(shí)質(zhì)合并重整程序，必須符合本辦法規(guī)定的條件。

第三條　【審理原則】審理關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整案件，應(yīng)當(dāng)遵循公平、高效、公開(kāi)的原則，法律有規(guī)定的，審理時(shí)必須遵守法律規(guī)定。

第四條　【關(guān)聯(lián)企業(yè)】本辦法所稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”，系指通過(guò)股權(quán)、合同、人事、財(cái)務(wù)或其他方式，存在直接或間接控制與被控制關(guān)系、重大影響關(guān)系或特別密切經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的多個(gè)企業(yè)。

第五條　【實(shí)質(zhì)合并重整】關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整，系指在重整程序中不再考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的獨(dú)立法人地位，消滅其互負(fù)債權(quán)債務(wù)，合并其資產(chǎn)和負(fù)債，對(duì)其同類債權(quán)人統(tǒng)一清償，將關(guān)聯(lián)企業(yè)視為一個(gè)單一企業(yè)實(shí)施重整。

第二章　申請(qǐng)審查和裁定受理

第六條　【管轄】關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整案件，關(guān)聯(lián)企業(yè)中的核心控制企業(yè)住所地位于本市的，或者核心控制企業(yè)不明確，而關(guān)聯(lián)企業(yè)的主要財(cái)產(chǎn)和部分成員住所地位于本市的，由本院管轄。

關(guān)聯(lián)企業(yè)不符合前款規(guī)定的情形，個(gè)別關(guān)聯(lián)企業(yè)成員破產(chǎn)案件已由本院裁定受理，申請(qǐng)人向本院申請(qǐng)對(duì)包括該企業(yè)在內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整，其他人民法院對(duì)本院集中管轄未提出異議的，也可由本院管轄。

本院與其他人民法院之間就管轄權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)共同的上級(jí)人民法院指定管轄。

第七條　【適用標(biāo)準(zhǔn)】關(guān)聯(lián)企業(yè)的法人人格高度混同，以致其資產(chǎn)、負(fù)債需要過(guò)高的費(fèi)用和大量的時(shí)間才能予以區(qū)分，或者由于記載資料匱乏等原因，已經(jīng)在事實(shí)上無(wú)法區(qū)分，單獨(dú)適用破產(chǎn)程序嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益的，可以適用實(shí)質(zhì)合并重整程序。

關(guān)聯(lián)企業(yè)部分或全部成員存在法人人格混同，雖不符合前款規(guī)定的高度混同標(biāo)準(zhǔn)，但其已經(jīng)分別符合企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定的情形，且關(guān)聯(lián)企業(yè)符合下列情形之一的，也可以適用實(shí)質(zhì)合并重整程序：

（一）由于企業(yè)運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)配置等客觀原因，上述成員的加入為整體重整所確實(shí)必需，且實(shí)質(zhì)合并重整預(yù)計(jì)將不損害個(gè)別債權(quán)人的清償利益；

（二）由于節(jié)省區(qū)分和清理成本、降低破產(chǎn)費(fèi)用等原因，上述成員加入實(shí)質(zhì)合并重整預(yù)計(jì)將使全部債權(quán)人受益。

第八條　【協(xié)調(diào)審理】多個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員均符合企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定的情形，但不符合本辦法第七條規(guī)定的條件的，本院可依申請(qǐng)對(duì)多個(gè)破產(chǎn)重整案件，或者破產(chǎn)重整和清算案件進(jìn)行協(xié)調(diào)審理。

前款所稱“協(xié)調(diào)審理”，系指為提升審理效率、降低破產(chǎn)成本或增加關(guān)聯(lián)企業(yè)的挽救可能，集中管轄各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)案件，保持各關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格和資產(chǎn)債務(wù)的獨(dú)立，適當(dāng)統(tǒng)一協(xié)調(diào)各破產(chǎn)案件的程序步驟和重整計(jì)劃、清算方案等內(nèi)容的審理方式。

擬協(xié)調(diào)審理的案件涉及多家人民法院管轄權(quán)的，集中管轄的法院可由其共同的上級(jí)人民法院確定。

第九條　【申請(qǐng)人】關(guān)聯(lián)企業(yè)成員、關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的債權(quán)人，可以向本院提出對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整的申請(qǐng)。關(guān)聯(lián)企業(yè)成員已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序的，可由管理人代表該企業(yè)提出申請(qǐng)。

第十條　【申請(qǐng)材料】關(guān)聯(lián)企業(yè)成員、關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的債權(quán)人向本院提出實(shí)質(zhì)合并重整的申請(qǐng)的，除應(yīng)當(dāng)按照《汕尾市中級(jí)人民法院關(guān)于破產(chǎn)重整案件審理指引（試行）》的規(guī)定提交相應(yīng)材料之外，還應(yīng)當(dāng)提交證明關(guān)聯(lián)企業(yè)符合本辦法第七條規(guī)定的相關(guān)材料。

第十一條　【接收材料】接收實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)材料，應(yīng)當(dāng)出具書(shū)面憑證。

第十二條　【形式審查】本院對(duì)實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)材料依法進(jìn)行形式審查。經(jīng)審查認(rèn)為符合法律規(guī)定的，以“破申”作為案號(hào)登記立案。不符合法律規(guī)定的，應(yīng)一次性書(shū)面告知申請(qǐng)人限期補(bǔ)充、補(bǔ)正材料，此期間不計(jì)入申請(qǐng)審查期限。

第十三條　【登記立案】同一申請(qǐng)人同時(shí)申請(qǐng)多個(gè)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整的，可以以一個(gè)“破申”案號(hào)登記立案；同一申請(qǐng)人先后申請(qǐng)，或多個(gè)申請(qǐng)人分別申請(qǐng)多個(gè)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整的，可以分別以“破申”案號(hào)登記立案。

第十四條　【通知程序】債權(quán)人、部分關(guān)聯(lián)企業(yè)成員申請(qǐng)關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整的，由本院自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)通知被申請(qǐng)人。

第十五條　【公告程序】本院自收到實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)之日起十日內(nèi)將申請(qǐng)事項(xiàng)、利害關(guān)系人的異議權(quán)及聽(tīng)證事宜予以公告。

本章所稱“利害關(guān)系人”，系指申請(qǐng)人以外的、將受到是否受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)直接、重大利益影響的債權(quán)人、被申請(qǐng)人、出資人等其他人。

第十六條　【異議程序】被申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起七日內(nèi)向本院提出；其他利害關(guān)系人對(duì)申請(qǐng)有異議的，應(yīng)當(dāng)自公告發(fā)布之日起七日內(nèi)提出。異議人提出異議，應(yīng)當(dāng)就所主張的事實(shí)提交證據(jù)。

第十七條　【組織聽(tīng)證】本院自異議期滿之日起十日內(nèi)，就是否受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)組織聽(tīng)證，但經(jīng)合議庭初步審查認(rèn)為重整申請(qǐng)明顯不符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)裁定不予受理的除外。聽(tīng)證程序應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注被申請(qǐng)人資產(chǎn)、負(fù)債的混同程度，以及債權(quán)人利益可能受到的影響，并重點(diǎn)聽(tīng)取反對(duì)實(shí)質(zhì)合并重整的債權(quán)人等利害關(guān)系人的意見(jiàn)。

第十八條　【聽(tīng)證參加人】組織聽(tīng)證應(yīng)當(dāng)提前五日通知申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人，并可視情況通知已知主要債權(quán)人、職工代表等其他利害關(guān)系人參加。利害關(guān)系人也可以向本院申請(qǐng)參加聽(tīng)證。聽(tīng)證參加人在聽(tīng)證程序中可以就其所主張的事實(shí)提交證據(jù)。聽(tīng)證期間不計(jì)入申請(qǐng)審查期限。

本院還可以通知掌握關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)務(wù)賬簿、文書(shū)等材料，了解關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)務(wù)或運(yùn)營(yíng)情況，或者其他有助于查明是否應(yīng)當(dāng)受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)的人參加聽(tīng)證。

第十九條　【受理審查】對(duì)于是否應(yīng)當(dāng)受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)，除通過(guò)審查材料、調(diào)查詢問(wèn)、組織聽(tīng)證等方式進(jìn)行判斷之外，還可以結(jié)合相關(guān)中介機(jī)構(gòu)所對(duì)企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系、財(cái)務(wù)混同情況作出的專項(xiàng)報(bào)告，以及預(yù)重整工作報(bào)告等進(jìn)行綜合判斷。

第二十條　【提前擬定管理人】實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)審查程序中，可以提前開(kāi)展指定管理人的籌備工作。

第二十一條　【裁定受理】本院經(jīng)審查認(rèn)為實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)符合法律規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)符合本辦法第七條規(guī)定的情形，且作為一個(gè)整體具有重整原因、重整價(jià)值和重整可能的，應(yīng)當(dāng)自收到實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)的裁定。

除前款規(guī)定的情形外，本院應(yīng)作出不予受理重整申請(qǐng)的裁定，但僅由于部分關(guān)聯(lián)企業(yè)成員不符合本辦法第七條規(guī)定情形的，本院可向申請(qǐng)人釋明并詢問(wèn)其是否變更申請(qǐng)。

第二十二條　【裁定的生效】受理裁定自作出之日起發(fā)生法律效力。

第二十三條　【送達(dá)、通知和公告】本院應(yīng)當(dāng)自受理裁定作出之日起五日內(nèi)將裁定送達(dá)申請(qǐng)人、被申請(qǐng)人，二十五日內(nèi)通知關(guān)聯(lián)企業(yè)的已知債權(quán)人，并在十日內(nèi)予以公告。公告除應(yīng)當(dāng)載明企業(yè)破產(chǎn)法第十四條第二款所列事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)載明利害關(guān)系人的復(fù)議權(quán)利和期限。

第二十四條　【申請(qǐng)復(fù)議】裁定受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)，利害關(guān)系人對(duì)裁定不服，認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)實(shí)質(zhì)合并的，可以自公告發(fā)布之日起十五日內(nèi)向廣東省高級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議。本院已經(jīng)向利害關(guān)系人送達(dá)受理裁定，利害關(guān)系人申請(qǐng)復(fù)議的，復(fù)議申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)自裁定書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)提出。

第二十五條　【復(fù)議期間】復(fù)議期間破產(chǎn)案件不停止審理。

第二十六條　【復(fù)議結(jié)果處理】廣東省高級(jí)人民法院經(jīng)復(fù)議決定改變?cè)枚?，認(rèn)為部分或全部企業(yè)不應(yīng)當(dāng)實(shí)質(zhì)合并重整的，本院應(yīng)當(dāng)按照復(fù)議結(jié)果重新制作受理、駁回對(duì)部分或全部企業(yè)的重整申請(qǐng)的裁定。分別受理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件的，可依照本辦法第八條的規(guī)定對(duì)多個(gè)破產(chǎn)程序協(xié)調(diào)審理。

第三章　重整期間

第二十七條　【重整期間】自本院裁定關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整之日起至重整程序終止，為實(shí)質(zhì)合并重整案件的重整期間。

第二十八條　【一般法律后果】本院受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)的，關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅，其成員的財(cái)產(chǎn)整體視為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)，債權(quán)人對(duì)其部分成員的債權(quán)視為對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)整體的債權(quán)。有關(guān)所有關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

第二十九條　【指定管理人】本院裁定受理實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。指定管理人的決定書(shū)應(yīng)當(dāng)列明實(shí)質(zhì)合并重整的企業(yè)法人名稱。

第三十條　【管理人名義】實(shí)質(zhì)合并重整案件中的管理人可以以關(guān)聯(lián)企業(yè)整體，以及所有個(gè)別關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的名義對(duì)外行使權(quán)利、履行職責(zé)。破產(chǎn)申請(qǐng)受理后已經(jīng)開(kāi)始而尚未終結(jié)的有關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的訴訟、仲裁或者其他法律程序，管理人一般應(yīng)當(dāng)按照原法律程序中確認(rèn)的當(dāng)事人，代表相應(yīng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員參加。

第三十一條　【印章印文】本院向管理人開(kāi)具刻制管理人公章和財(cái)務(wù)章的文書(shū)時(shí)，可以選擇關(guān)聯(lián)企業(yè)中的一家核心企業(yè)，由管理人以該企業(yè)名稱刻制合并破產(chǎn)的管理人印章印文；也可以根據(jù)實(shí)際需要刻制多家企業(yè)的管理人印章。管理人對(duì)外用印時(shí)，可以配合本院出具的指定管理人的決定書(shū)共同使用。

第三十二條　【新申請(qǐng)的處理】本院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，權(quán)利人向本院申請(qǐng)其他企業(yè)法人加入該破產(chǎn)程序一并進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整的，本院應(yīng)當(dāng)審查申請(qǐng)并作出是否受理的裁定。重整計(jì)劃正在執(zhí)行中，或者已被宣告破產(chǎn)的企業(yè)，不得與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整。

其他企業(yè)法人已經(jīng)另行進(jìn)入破產(chǎn)程序，申請(qǐng)或被申請(qǐng)加入破產(chǎn)程序、進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整的，參照前款規(guī)定處理。

對(duì)于符合前兩款規(guī)定的申請(qǐng)，本院經(jīng)審查認(rèn)為符合本辦法第二十一條第一款的規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)作出受理關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整申請(qǐng)的裁定。

第三十三條　【重新指定管理人】依法指定管理人后，發(fā)生本辦法第三十二條第三款規(guī)定的情形，本院應(yīng)當(dāng)制作決定書(shū)指定關(guān)聯(lián)企業(yè)的管理人；發(fā)生管理人更換的，本院應(yīng)當(dāng)向被更換的管理人送達(dá)決定書(shū)，并依照《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報(bào)酬的規(guī)定》第十六條的規(guī)定確定被更換的管理人的報(bào)酬。

原管理人應(yīng)當(dāng)自收到前款規(guī)定的決定書(shū)之次日起向新任管理人移交全部資料、財(cái)產(chǎn)、營(yíng)業(yè)事務(wù)及管理人印章，并及時(shí)向新任管理人書(shū)面說(shuō)明工作進(jìn)展情況。原管理人不履行上述職責(zé)的，新任管理人可以直接接管相關(guān)事務(wù)。本院依法監(jiān)督上述移交和接管工作。

第三十四條　【再次通知和公告】本院依照本辦法第三十二條第三款的規(guī)定作出裁定的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十三條的規(guī)定完成送達(dá)、通知和公告程序。

第三十五條　【原程序的吸收】本辦法第三十二條第三款規(guī)定的情形發(fā)生后，自相應(yīng)裁定作出之日起原已個(gè)別受理的破產(chǎn)程序合并審理。管理人在原破產(chǎn)程序中依法已經(jīng)完成的調(diào)查、管理、處分、參加訴訟等履職行為不因此而失去效力。原破產(chǎn)程序中已經(jīng)發(fā)生的破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)，作為實(shí)質(zhì)合并重整案件的破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)。原破產(chǎn)程序中已經(jīng)完成的債權(quán)申報(bào)行為繼續(xù)有效，由現(xiàn)任管理人繼續(xù)審查并編制統(tǒng)一的債權(quán)表，提交債權(quán)人會(huì)議核查。

第三十六條　【解除權(quán)和撤銷權(quán)起算】管理人依照企業(yè)破產(chǎn)法第十八條行使解除或者繼續(xù)履行合同的決定權(quán)，以及依照該法第三十一條、第三十二條行使不當(dāng)行為撤銷權(quán)的期限，自對(duì)相應(yīng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起計(jì)算。

第三十七條　【抵銷權(quán)】債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)實(shí)質(zhì)合并重整的關(guān)聯(lián)企業(yè)成員負(fù)有債務(wù)的，可以依照企業(yè)破產(chǎn)法第四十條的規(guī)定向管理人主張抵銷，但下列情形除外：

（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的出資人因欠繳或抽逃出資而負(fù)擔(dān)債務(wù)的；

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的出資人、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員濫用出資人權(quán)利或者濫用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害企業(yè)法人利益而享有債權(quán)或負(fù)擔(dān)債務(wù)的。

第三十八條　【債權(quán)申報(bào)期限】實(shí)質(zhì)合并重整案件審理中發(fā)生本辦法第三十二條第三款規(guī)定的情形的，本院應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法第四十五條的規(guī)定確定債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的期限，該期限適用于所有關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的債權(quán)人。

第三十九條　【停止計(jì)息】實(shí)質(zhì)合并重整案件，對(duì)相應(yīng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的附利息的債權(quán)，一般自對(duì)相應(yīng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員的破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日停止計(jì)息，法律另有規(guī)定的除外。

第四十條　【內(nèi)部的人的擔(dān)?！?/font>實(shí)質(zhì)合并重整的關(guān)聯(lián)企業(yè)成員作為其他成員的保證人向債權(quán)人提供擔(dān)保，或者關(guān)聯(lián)企業(yè)成員互為其他連帶債務(wù)人的，債權(quán)人可以以其對(duì)某個(gè)成員的債權(quán)額向管理人申報(bào)債權(quán)；債權(quán)人申報(bào)其對(duì)多個(gè)連帶債務(wù)人的債權(quán)的，管理人在制作債權(quán)表時(shí)應(yīng)當(dāng)?shù)怯洖橐还P債權(quán)。